当曹豹进军壮武时，在介亭被项梁伏击。
这一战，林凤祥斩杀了徐州将领曹宏、万秉、孙仲，曹豹所率三万徐州兵，被伏杀数千，归降近半。曹豹和胡廷瑞二人，在三千精锐的护卫下，杀出重围，败退回琅琊。
项梁和林凤祥乘胜追击，在五莲山下，斩杀了曹豹，接连攻占了琅琊东部诸县。
一时间，项梁和林凤祥兵威赫赫。在奉高准备出击北海的廉颇，立即停止了出兵，做出防御姿态，并快马告知曹操。
在下邳的刘宠，收到曹豹突袭即墨失败，项梁大军攻占琅琊东部诸县的消息后，立即便让鲁肃前往开阳，维持局面。
气急的他，下令将曹豹族人，以败军辱国、贪墨粮饷等罪，抄家诛杀。
与此同时，刘宠也急忙下令，随后调驻守在九江的刘天孝立即赶往开阳，抵御项梁大军。让吴成为主将，坐镇九江。
鲁肃抵达了开阳之后，下令坚壁清野，坚守开阳城。项梁军由于轻装简行，攻打了开阳五日之后，便后撤到阳都，与徐州军对峙起来。
待刘天孝抵达开阳之后，传达了刘宠的命令。刘天孝成为此地的主将，鲁肃为军师，总理防御青州军之事。
项梁退守阳都之后，招兵买马，大有再度南下之意。在徐州的刘宠收到消息，与骆浚、张昭等人商议对策。
在争论了大半个时辰之后，刘宠采用了张昭提出的计策。东边稳住项梁，连接刘渊和刘表，一同讨伐袁术。
这个决定让刘宠有些心痛，从袁绍处得来的物资，还没捂得热乎，便又送了出去。
收到物资的项梁，遣林凤祥前去剧县驻守。一是防御曹操从泰山出兵，二是在必要的时候，给予项羽支援。
琅琊之战，从曹豹出兵突袭东莱开始，到项梁反攻琅琊，刘宠遣使求和结束。
这是刘宠占据徐州以来，最为憋屈的一件事情。然刘宠对袁术的恨意，比之夺取了琅琊大部分城池项梁更深。
在刘宠想来，要不是袁术那厮陈重兵在下邳边上，那个讨人烦的伍子胥，还时不时的进攻两下子，牵制了徐州的大部分兵力，他徐州也不会偷鸡不成蚀把米。
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